中泰国际-专题研究：港交所拟引入SPAC，我们该做哪些准备？-210301

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近日有媒体报道称，香港交易所正在研究引进特殊目的收购公司(SPAC)上市的相关机制，并已开始询问一些券商的意见。

对此，香港交易所虽无正面回应，但表示会不时研究加强或改革上市制度的各个方案，既致力提高香港新股市场的竞争力和吸引力，亦确保能维持市场质素。

此前，新加坡交易所亦对SPAC展开为期两个月的咨询。

2020年，美联储宽松货币政策导致市场流动性充足，美股二级市场散户交易踊跃等因素是SPAC爆发式增长、创十年来热度最高的驱动力之一，共有248个SPAC通过美国IPO实现募资超828亿美元，超过SPAC往年的IPO募资总和，已占全年美股IPO的一半。

华尔街各大投行投入大量资源进行SPAC的IPO业务，2021年以来SPAC已经从注重并购科技创新标的，迅速扩展到从医疗保险到私人飞机等很多传统行业。

标的规模也已从过去几千万至一亿美元左右跃升到如今的数十亿美元规模。

预期2021年将会是SPAC在融资额、上市数量、行业、标的规模等全面创历史记录的重要年份。

特殊目的收购公司全称为SpecialPurposeAcquisitionCorporation(SPAC)，是一个或多个私人/实体创建一个特殊目的收购公司（SPAC）用于通过首次公开募股（IPO）筹集资金来获得一个或多个现有公司或业务的权益的特殊目的，并从此类合并、收购和/或其他业务交易中获取利润。

这个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，只有现金，没有任何其他业务。

发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，募集资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。

这个“空壳公司”上市后仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司与其合并，使其获得融资并上市。

如果18或24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

我们认为，SPAC上市融资方式是集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体的金融创新，能为专业的资产管理人提供更大的发挥空间，SPAC是传统IPO之外的第二重要选择，其对交易所及投行的意义重大，是吸引全球资金和优质企业及投资者的桥梁，而SPAC制度会是不少投行发展业务重要的突破口，可以帮助联结专业的资产管理人及增大股票资本市场营收及并购咨询费用增长。

按照美国股市规则，由于SPAC在并购前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，目标公司则无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

所以，SPAC能够在短时间内实现上市，成本也比IPO、买壳上市/借壳上市更低。

上市的相对确定性和便捷性有望吸引更多技术前沿公司与新经济企业上市，进一步提升资本市场服务新兴产业的效率。

总体上，SPAC更加适合新经济行业的初创企业，而一旦公司规模已经较大，则就需要壳公司募集更多的资金，也可以在SPAC中寻找到很好的合并机会。

在目前中美关系的不稳定的情况下，而一些初创公司短期内在国内科创板或创业板上市又难以达成，那么SPAC则为该类公司提供了海外上市的另一条选择。

若港交所能引进SPAC上市机制，则为希望以SPAC方式上市的境内外企业提供了一条更加稳定、方便的路径，这也对投行和专业资产管理人提出了更高要求。

目前港股市场尚无成熟的SPAC运作机制，未来倘若港交所准许SPAC上市势必给中资投行带来相当大的发展机遇。

由于和庞大内地市场的天然联系，中资投行手握大量待上市企业资源，可以更便捷的把SPAC和企业进行合并。

SPAC还能为投行带来从IPO和PIPE承销到财务顾问等业务机会。

当然也对投行的综合能力提出了更高要求，尤其在机会发现、资产定价、风险识别、结构设计等方面，中资投行也需要持续增强自身能力。